原来，ST商务正与上海凯迪企业集团、三湘控股等洽谈重组合作事宜。但在2009年4月，上海凯迪企业集团终止了与ST商务的重组谈判。同年9月，ST商务与三湘控股达成若借壳上市成功，则需要完成相关业绩对赌协议的约定。

而三湘控股与ST商务的这场谈判一直持续了两年，直到2011年10月，证监会才核准了三湘控股与*ST商务的收购报告书，这意味着，以房地产为主业的三湘股份得以借壳*ST商务上市。

实际上，三湘股份原来是想直接IPO，但是因为相比之下IPO的难度过大，尤其是房地产企业登陆国内资本市场并非易事，两者权衡之下，三湘股份最终在IPO与“借壳”两步走的计划中，最终选择了借壳上市。

而三湘股份借壳ST商务是通过“两步走，三阶段”的方式完成，即先净壳，再借壳。

非金融债务的清理由大股东利阳科技承接，合计非金融债务总额为1.97亿元，由此使和光商务成为无资产、无负债、无业务、无人员的“净壳公司”；

金融债务的清理由深圳市和方投资有限公司（简称：和方投资）承接，合计金融债务总额为10.73亿元，与此同时，和方投资获得该6000万股和光商务新增股份，并成为三湘股份的股东；

增发购买三湘股份，借壳完成。在完成ST商务的净壳运作之后，和光商务以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫权等8名自然人持有的三湘股份100%股权。

根据评估报告，本次拟注入资产的净资产评估值为16.92亿元。*ST商务以向三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人合计发行56407.07万股为对价购买拟注入资产，发行价为3元/股。本次发行后，三湘控股及其一致行动人持有股份占总股本的比例达68.72%，ST商务原控股股东利阳科技仍持有约3887万股，占总股本的5.26%。*ST商务的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。

表：借壳重组后的股权结构

没有对赌协议的借壳上市，自然是不够精彩的。因此，和光商务与三湘控股、黄卫枝等8名自然人签署了业绩对赌协议。

从2009年，三湘股份与ST商务接触洽谈借壳上市一事开始，到2011年证监会核准收购，由于时间上的跨度，双方在此前业绩对赌协议的基础上，增加了补充协议。这样一来，就由原来的3年对赌，变成了5年对赌。从三湘股份对赌业绩完成情况上来看，三湘股份超额完成了超过13亿元的业绩对赌。

伴随着三湘股份借壳ST商务的完成，三湘股份恢复上市的日子也随之临近。

2012年7月，深交所上市委员会审核通过了和光商务恢复上市的申请，这一场持续4年的恢复上市申请终于被批复通过，同年8月，ST商务以三湘股份的证券简称在深交所恢复上市，并一度出现连续多个交易日涨停的大好局面。

三湘股份借壳之后，原上市公司的主营业务由计算机软、硬件及网络产品的销售、系统集成、商业服务平台运作，电子产品及通讯产品的开发、生产与销售，转变为房地产的开发与运营。三湘股份之所以能借壳ST商务上市，除了其房地产属性外，还自带“节能环保”的光环，正是因为有了节能设计的专利傍身，才增加了其登陆A股的可能。

被借壳后的和光商务，被三湘股份一扫往昔业绩的颓势。

2012年，三湘股份实现营收18.87亿元，同比增长107.14%，净利润4.33亿元，同比增长84.26%。2013年，三湘股份继续保持高营收状态，实现营业收入27.77亿元，同比增长47.2%，净利润4.80亿元，同比增长10.86%。相比较之下，虽然营收和净利润依然在增长，但是增速有所减缓。